Nachdem die Avengers eine HYDRA-Festung in Osteuropa erstürmen und in den Besitz des Zepters gelangen, das Loki bei der zurückgeschlagenen Invasion der Chitauri in New York große Macht gab, erschaffen Tony Stark und Bruce Banner mithilfe des Alien-Artefakts eine künstliche Intelligenz, die den Frieden der Welt sichern soll. Doch Ultron, der in einem fast unbezwingbar starken Roboter eine Hülle gefunden hat, geht unerwartete Wege, um dieses Ziel zu erreichen. Er will die ganze Menschheit vernichten - und davor die Avengers.