Längst haben die beiden Spaßvögel George und Harold den Schulrektor Mr. Krupp als ihren Erzfeind an der Jerome Horwitz School ausgemacht. Krupp ist ungerecht, herrisch und streng. Und verdient eine Lektion. Kurzerhand wird der Pauker von George und Harold hypnotisiert, die den Lehrer glauben lassen, er sei ein Superheld, der in Unterhosen ans Werk schreitet: Captain Underpants. Das ist kurz sehr lustig, dann aber erkennen die beiden Jungs, dass Mr. Krupp nicht das eigentliche Problem an ihrer Schule ist. Zwei Schüler hypnotisieren ihren fiesen Rektor und machen aus ihm einen Superheld in Unterwäsche. Kompetenter Animationsunterhaltung nach Jugendbuchvorlage - der letzte Film von Jeffrey Katzenbergs DreamWorks Animation.