Als die ehemalige Marines-Soldatin LouAnne Johnson ihren neuen Job als Lehrerin antritt, steht sie einer Klasse orientierungsloser, gewaltbereiter Ghetto-Kids gegenüber. Doch sie stellt sich der Aufgabe, analysiert im Literaturunterricht Texte von Bob Dylan und verbringt schließlich auch ihre Freizeit mit den Kids. Nach einer Weile fassen die Kids Vertrauen zu LouAnn.