Als Junge behauptet Kyle Walsh, im Schlaf der Zahnfee begegnet zu sein, die ihn töten wollte. Als er nach langer Abwesenheit in seine Heimatstadt Darkness Falls zurückkehrt, muss er seine Jugendfreundin Caitlin und deren jüngeren Bruder Michael vor dem Bösen retten, das ihn in als Kind verfolgte.