Ein Alienangriff in mehreren Wellen verwüstet die Welt. Nachdem die Invasoren erst die Energieversorgung lahmlegten und mit Umweltkatastrophen und einem Virus den Großteil der Bevölkerung getötet haben, kämpfen die wenigen übriggebliebenen Menschen ums nackte Überleben. Darunter ist auch die junge Cassie, die versucht ihren jüngeren, von den Aliens entführten Bruder zu finden. Sie trifft einen jungen Mann, dem sie vertraut, auch wenn jeder Mensch nur eine von den mächtigen Gegnern übernommene Hülle sein kann.