In nicht allzu ferner Zukunft überrennen die Mimics die Erde. Die Außerirdischen sind den Menschen sowohl technisch, als auch intellektuell überlegen. In einer verzweifelten Selbstmordmission bündelt die Menschheit alle verbliebenen Kräfte und startet die entscheidende Offensive. Eingezogen wird auch der unerfahrene Lieutenant Bill Cage, der schnell fällt. Doch Cage scheint in Kontakt mit einem Alien gekommen und in einer Zeitschleife gefangen zu sein. So muss er den entscheidenden Tag immer wieder erleben. Gleichzeitig wird er immer stärker und kampferprobter.