Gloria Grahame ist in den 1950er Jahren auf dem Höhepunkt ihrer Karriere mit Femme-Fatale-Rollen. In den späten 1970ern ist ihr Ruhm verblasst. Aber sie strahlt immer noch Charme und Glamour aus. In London bei einem Theaterengagement lernt sie den viel jüngeren Kollegen Peter Turner kennen. Sie flirten, verabreden sich zum Kino, und verlieben sich. Ihre Umgebung nimmt die Beziehung nicht ernst, doch als Gloria schwer erkrankt, bleibt Peter bei ihr.