Die Familie von Amadeus (Nick Nolte) steht vor einem Problem: Der alte Mann ist an Alzheimer erkrankt und kann sich nicht mit dem Tod seiner Frau abfinden. Immer wieder muss Amadeus‘ Sohn Nick (Matt Dillon) ihm beibringen, dass seine Frau längst gestorben ist, was ihn jedes Mal aufs Neue erschüttert. Und auch sonst fällt es Amadeus zusehends schwer, den Alltag allein zu bewältigen, weswegen Nick ihn zu sich, seiner Frau Sarah (Emily Mortimer) und der gemeinsamen Tochter Matilda (Sophie Lane Nolte) nach London holt. Dort wollen sie Amadeus eigentlich in einem Altersheim unterbringen, doch Matilda gibt ihren Opa nicht so schnell auf. Sie hat sich in den Kopf gesetzt, mit Amadeus nach Venedig zu reisen, wo sich ihr Großvater und ihre Großmutter einst kennengelernt haben, um ihm damit zu helfen…