Die Waisenkinder Prosper (Aaron Johnson) und Bo (Jasper Harris) fliehen vor der bösen Verwandtschaft, die die Brüder trennen will, Richtung Süden. Schließlich landen sie in Venedig, wo sie in der Kinderbande des 15-jährigen Scipio (Rollo Weeks) eine neue Heimat finden. Scipio ist kein Dieb wie jeder andere und interessiert sich momentan besonders für einen zauberhaften Artefakt, dessen richtige Anwendung fliegenden Alterswechsel verspricht. Doch auch ein Detektiv und ein Hehler sind hinter dem "Löwenflügel" und den Kindern her.
Kinderbuch-Autorin Cornelia Funke ("Tintenherz") wird in großem Rahmen von den Filmemachern entdeckt und soll schon bald in die Fußstapfen von J. K. Rowling treten. Diese jugendliche Robin-Hood-Variante macht den Anfang.