Die frühen 70er in den USA kennzeichneten einen radikalen gesellschaftlichen Umbruch der vorherrschenden Werte der Nachkriegszeit. Die Revolte der Jugendkultur zeigte sich auch in der ästhetischen und thematischen Neuorientierung des Kinos. Während dieser Jahre entstand eine Reihe von Filmen, die unter dem Namen "Midnight Movies" bekannt wurden. Der Film untersucht deren popkulturellen Kontext und Einfluss auf die Ära.