Casino-Boss Benedict (Andy Garcia) sinnt auf Rache und schickt den Meisterdieben um Danny Ocean (George Clooney) einen europäischen Supergauner (Vincent Cassel) an den Hals. Der verwickelt die zum Dutzend aufgestockte Bande in einen bizarren Wettstreit. Nach einer Zusammenkunft in Chicago geht es unter anderem nach Amsterdam, Rom und Paris, um nationale Kunst- und Schmuckschätze aus bestens bewachten Asservaten wie dem Louvre zu stibitzen. Dabei ist ihnen eine attraktive Europol-Agentin dichter auf den Fersen, als man denkt. Die bekannten Stars des Vorgängers plus ein paar Neuzugänge wie Catherine Zeta-Jones machen im gut gelaunten Kriminalkomödiensequel von Steven Soderbergh die Kunstwelt unsicher. Danny Ocean und seine Spießgesellen formieren sich erneut - um gleich drei gewagte Coups parallel in Paris, Amsterdam und Rom durch zu ziehen. Das erfordert noch clevere Planung als beim ersten (Casino-)-Coup, vor allem, weil ihnen Terry Benedict auf den Fersen ist, den die Elf drei Jahre zuvor, um eine Menge Kohle und sein Mädchen gebracht haben. Casinobesitzer Terry Benedict ist sauer. Klauten ihm doch einst Danny Ocean und seine zehn Kumpane 160 Millionen Dollar - und die Frau dazu! Also macht Benedict die Jungs in aller Welt ausfindig und stellt sie vor ein Ultimatum: entweder die Kohlen sind flugs wieder in seinem Besitz oder das FBI bekommt einen Tipp, wo sich die Gentleman-Räuber aufhalten. Panisch ruft Danny seine Komplizen zu sich und zieht drei Coups durch. Dicht gefolgt von Benedict und der Interpol-Agentin Lahiri, getriezt von einem nervigen französischen Rivalen.