Nach dem Sieg über Apollo Creed und mehrfacher erfolgreicher Verteidigung seines Titels genießt Weltmeister Rocky Balboa das Leben in vollen Zügen. Eigentlich zum Rücktritt entschlossen, lässt er sich von Clubber Lang zu einem Titelkampf provozieren. Rocky verliert nicht nur den Kampf, am gleichen Abend stirbt auch sein Trainer Mickey. Doch seinem früheren Kontrahenten Creed gelingt es, Rocky aus seiner Depression zu holen und ihn zu überreden, sich von ihm für einen Rückkampf gegen Lang trainieren zu lassen. Rocky verliert seinen Weltmeistertitel an Clubber Lang, kann ihn aber nach hartem Training zurückgewinnen.