Bäumchen wechsel dich ist angesagt in der Musikszene, die sich zum SXSW-Festival in Austin versammelt. Faye und BV sind aufstrebende Musiker und eigentlich ein Paar, bis Faye eine Affäre mit dem Produzenten Cook beginnt. BV ist erschüttert von dem Vertrauensbruch und flüchtet sich in die Arme der angeblich reichen Amanda, während Faye eine Affäre mit einer Französin beginnt und Cook spontan eine Kellnerin heiratet. Zwei aufstrebende Musiker haben Affären, Liebschaften und suchen nach dem Sinn des Lebens. Typische poetische Lebensbetrachtung von Terrence Malick über die Leere menschlicher Existenz, diesmal in der Rockszene angesiedelt.