Der legendäre, erste X-Man, Apocalypse, der von den Menschen als Gott verehrt wurde, und über Kräfte verfügt, die selbst die X-Men in Erstaunen versetzten, ist nach Tausenden von Jahren wiedererwacht. Er will die absolute Herrschaft über die Erde, was bedeutet, die Menschen auszulöschen. Er findet Anhänger und Gegner unter seinesgleichen. Professor X und Raven wollen die Menschen retten und nehmen den Kampf gegen Apocalypse auf.